1. Sorumluluk Davasının Genel Çerçevesi
Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri, şirketin yürütme ve yönetim süreçlerinde yetkilendirilmiş kişiler olarak hukuki sorumluluk taşırlar. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 553. maddesi kapsamında, yönetim kurulu üyelerinin şirketin ana sözleşmesinden veya kanundan doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olacakları hüküm altına alınmıştır. Ancak bir sorumluluk davasının açılabilmesi için şu koşulların birlikte oluşması gerekir:
- Kusur: Yönetim kurulu üyesinin kusurlu bir eylemi veya ihmali bulunmalıdır.
- Zarar: Şirket, pay sahipleri ya da alacaklılar zarar görmelidir.
- Hukuka Aykırılık: İlgili fiil, kanuna veya ana sözleşmeye aykırı olmalıdır.
- İlliyet Bağı: Zarar ile yönetim kurulu üyesinin fiili arasında nedensel bir bağ bulunmalıdır.
2. Sorumluluk Davasında Taraflar
Sorumluluk davasında davacılar ve davalılar net bir şekilde belirlenmiştir:
- Davacılar: Şirket, pay sahipleri veya şirket alacaklıları, zarara uğramaları durumunda dava açma hakkına sahiptir.
- Davalılar: Yönetim kurulu üyeleri ya da şirket yönetimi ile bağlantılı diğer sorumlu kişiler davalı olarak gösterilebilir.
Bu tür davalarda, zararın kapsamını ve kimin sorumlu olduğunu belirlemek oldukça önemli bir husustur.
3. Dava Şartları
Bir sorumluluk davasının açılabilmesi için aşağıdaki şartların oluşması gerekmektedir:
- Yönetim Kurulu Üyelerinin İhlali: Yönetim kurulu üyeleri görevlerini ihlal etmiş olmalıdır.
- Hukuka Aykırılık: İlgili ihlal, kanuna veya şirket ana sözleşmesine aykırı olmalıdır.
- Zararın Meydana Gelmesi: Şirket veya üçüncü kişiler zarar görmüş olmalıdır.
- Kusur: Yönetim kurulu üyesinin kusuru tespit edilmelidir.
4. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran veya Azaltan Durumlar
Yönetim kurulu üyelerinin, sorumluluktan kurtulabileceği veya sorumluluklarının azaltılabileceği belirli durumlar vardır:
- Görev Dağılımı ve Yetki Devri: TTK madde 367 kapsamında, yönetim yetkisinin uygun bir şekilde devredilmiş olması durumunda, yönetim kurulu üyesi yeni yönetimin kararlarından sorumlu olmayabilir.
- Kontrol Dışı Durumlar: TTK madde 553/3 gereğince, yönetim kurulu üyeleri, kontrolü dışındaki durumlar nedeniyle oluşan zararlardan sorumlu tutulamaz.
- Zarardan Kaçınmak İçin Gerekli Özeni Gösterme: Yönetim kurulu üyesi, alınan kararlarda ve uygulamalarda gerekli dikkat ve özeni göstermişse, sorumluluktan kurtulabilir.
5. Sorumluluk Davasını Sona Erdiren Durumlar
Bir sorumluluk davası aşağıdaki sebeplerle sona erebilir:
- İbra: Şirket genel kurulunun yönetim kurulu üyelerini ibra etmesi durumunda, ilgili dönemle sınırlı olarak sorumluluk ortadan kalkar.
- Sulh: Tarafların mahkeme dışında anlaşması sorumluluk davasını sona erdirebilir.
- Zamanaşımı: TTK’ya göre, sorumluluk davaları zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren 2 yıl içinde, her hâlükârda zarara yol açan fiilin üzerinden 5 yıl geçtikten sonra zamanaşımına uğrar.
6. Yargıtay Kararlarının Önemi
Yüksek Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları ile ilgili davalarda genellikle titiz bir değerlendirme yapar ve yönetim kurulu üyelerinin bireysel kusur derecelerini göz önüne alır. Özellikle illiyet bağı ve gerekli özen yükümlülüğünün yerine getirilip getirilmediği hususlarına dikkat eder.
Bu çerçevede, sorumluluk davaları anonim şirketlerin paydaşlarını korumayı amaçlayan etkili bir hukuki mekanizmadır. Ancak bu tür davalarda başarı sağlanabilmesi için dava şartlarının detaylı bir şekilde incelenmesi ve delillerin eksiksiz bir şekilde sunulması gerekmektedir.
Avukat Burak Demir sitesinden daha fazla şey keşfedin
Subscribe to get the latest posts sent to your email.
